故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

乔治亚州的海泽镇，生活着杜克一家。一向臭味相投的卢克和博·杜克两兄弟、性感表妹黛西以及老是东想西想的杰西叔叔，生活虽然没什么大风大浪，倒也休闲。杜克兄弟每天就讨论着怎么将爱车“李将军”飚得更快，每天就在杰西叔叔的农场闲混。然而，一次无意，兄弟俩得知了海泽镇的腐败局长霍格和县治安官科尔特林打起了农场的主意，兄弟两人自然不会任由他们摆布。于是，他们两人、表妹黛西和叔叔杰西决定一起出策出力，由表妹负责用性感引开警长瑞士科和警察们的注意力，叔叔想点子，兄弟俩人就尽量出力。

心仪的男生邀请你参加化妆舞会，就当你穿戴打扮完毕就要出门时，却被告知要带着不懂事的弟弟到街上挨家挨户的要糖吃——先别急着郁闷，更糟糕的是，你竟然把他弄丢了！

阿尼儒德博士学历高、又长得高大帅气，是很多女人的梦中情人。他和维伊甘妲博士已婚3年，并在婚前婚后都保持着温柔体贴的人设。直到有一天维伊甘妲发现丈夫的变化和蛛丝马迹，以她作为妻子的直觉和作为博士的智商跟踪调查，发现了丈夫不为人知的另一面。原来阿尼儒德自婚前便一直不断出轨，婚后收敛一阵后便又耐不住寂寞。一个又一个第三者找上门来挑战维伊甘妲的尊严，特别是一位叫欧恩音的姑娘，一再想要宣誓对阿尼儒德的所有权。作为新时代女性，维伊甘妲用自己聪慧的大脑与成功女性的心态理智对待丈夫的背叛并尝试挽回，但丈夫的种种举动都令她

亚历克斯为了寻找关于他父亲过去的答案，前往马耳他，他和他最好的朋友们揭露了一个被称为“天蝎”的犯罪集团正在策划的致命阴谋的开端，以及其充满魅力且雄心勃勃的新领导者的身份。