亚当斯庄园多了一个刚出生的婴儿，戈麦斯雇了个保姆黛比，她很讨亚当斯一家人的欢心。但大儿子普格斯利和女儿温丝黛看穿了她的用心，原来她是有名的“黑寡妇”，小时候便杀死了她的父母，后来又连续为钱杀死了她的两个丈夫。但当孩子们还来不及告发黛比时，黛比已经将他们都送去了夏令营，和费斯特叔叔结婚了…

胡迪深知自己在这个世界上的使命，就是照顾他的主人，无论是原来的安迪还是新主人邦妮。当邦妮将不情愿成为玩具的“叉叉”带回家时，胡迪又担起了教导叉叉接受自己新身份的责任。 然而当邦妮将所有玩具带上房车家庭旅行时，胡迪与伙伴们将共同踏上全新的冒险之旅，领略房间外面的世界有多广阔，甚至偶遇老朋友牧羊女。在多年的独自闯荡中，牧羊女已经变得热爱冒险，不再只是一个精致的洋娃娃。正当胡迪和牧羊女发现彼此对玩具的使命的意义大相径庭时，他们很快意识到更大的威胁即将到来……

距上一次的冒险已经过去11个年头，转眼间安迪变成了17岁的阳光男孩。这年夏天，安迪即将开始大学生活，他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前，伍迪与巴斯光年等玩具一直期待安迪再和他们玩耍，但是随着岁月的流逝，他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴，于是准备将他们收在阁楼。谁曾想，妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪，于是愤然出走，宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。 伍迪尽力劝解大家，却收效甚微，只得独自黯然离开。巴斯光年他们原本以为将重新回到往昔的快乐时光，不料却陷入一场阴谋之中……

兔八哥这么多年来风头不减人见人爱，这叫达菲鸭嫉妒异常，一气之下，决定走人。作为主管的凯特自然不会任由达菲鸭这样的下属如此我行我素，便叫闲置的龙套替身德雷克监视这家伙的一举一动。德雷克一直在公司郁郁不得志，与伟大的父亲达米安比起来，自己简直微不足道。达米安曾经是一个享誉全球的超级明星，现实世界里，达米安也是一个国际间谍。不过却在一次行动中失手，被绰号为领袖的犯罪集团头子擒获。

自从上集牛仔伍迪救回巴斯光年之后，他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次，小主人参加夏令营，伍迪因为旧而没被带去。留在家的伍迪被一个玩具收藏家发现了，认为他是近代最具代表性的玩具。于是将伍迪被偷了出来放在博物馆内展览。家里的玩具都很担心伍迪，因此巴斯光年自告奋勇去寻找伍迪，但当他们发现伍迪在展览馆时， 伍迪却似乎不再愿意回去过那平凡的生活。

患边缘型人格障碍的爱丽丝（克里斯汀·韦格 饰）中彩票后，支付电视台1500万美元，制作由她主持的脱口秀，圆了成为奥普拉的梦想。

Conner4Real（安迪·萨姆伯格 饰）是一名流行巨星，但是他的新专辑简直糟糕透顶，销量惨淡，为了不让自己的职业生涯走向下坡路，他必须不惜一切代价挽回自己的声誉，或者与回归自己曾经的组合？

艾克(理查·基尔 Richard Gere 饰)是一名专栏记者，他妻子是他的顶头上司。然而，这并没有给他带来多少好运气，相反，和妻子性格不合离婚后，因这层关系艾克过得更加抑郁。一次偶然，艾克在酒吧里听闻了马里兰州一名女子玛琪(朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰)三次踏上红地毯时临阵脱逃的故事。他对这件事深感兴趣，并将其写成了专栏。 当艾克去到实地采访当地人时，没想到人们普遍对他的做法感到很愤怒。而即将第四次采访之时，红地毯的事件主人公玛琪因为看了艾克的专栏后大感尴尬，第四次临阵逃脱。玛琪认为是

剧情紧接上集，胡迪在被主任打入冷宫后却被一个胖玩具商视若珍宝，同时也找到了归属感，面对从前的好伙伴，胡迪要在新家与旧窝之间做出选择。胡迪和巴斯光年等一班玩具们经历了上回的历险后友谊日益增强。同时，安迪的看家狗巴斯特也成为了他们要好的朋友，大家在一起其乐融融。直到有一天胡迪竟被一个玩具收藏家发现，认为它是近代最具代表性的玩具，并打算将胡迪放置在颇负盛名的日本当代文化博物馆内展览。另一方面，在小主人家里，所有的玩具都很担心胡迪的失踪，因此巴斯光年自告奋勇去寻找胡迪回来，但是当它们发现胡迪在展览馆时，胡迪却开始

巴尼是FBI的探员，他目前的任务是保护出庭证人、一个原本罪行累累的意大利人文森特·安东里尼。文森特被巴尼安排在城市郊外一个安全的小区里，生活十分寂寞，而他的妻子这时也离开了他，但是文森特并不安分。 虽然政府付给他足够保证他生活的费用，但文森特还是觉得应该做些什么。他把从超市里蒙骗来的东西放到了别人的车上，还企图把车偷走，结果被当地的女检察官汉娜抓住。但巴尼及时替文森特解了围，因为文森特在被保护期间不能有任何劣迹，否则他在法庭的证词将不被信任。汉娜和巴尼发生了口头冲突，但汉娜不得不把文森特放走。