Champion市的犯罪率极低，Amazing队长为了重新吸引公众注意力，想出了一个馊主意：他把关在监狱里的死对头Casanova放了出来，以便再度和他过招，不料竟被Casanova绑架。和所有的坏蛋一样，Casanova准备趁Champion市权力真空之际控制这个城市。这时一群“英雄”出现在公众的视野里。这七个蹩脚的热心青年把自己叫做The Mystery Men（神秘人），他们也确实有一些或者认为自己有一些特殊的本领。在怪博士Heller的帮助下，神秘人誓要从Casanova手里救出Amazing队长

葛雯（凯瑟琳·泽塔琼斯 饰）与埃迪（约翰·库萨克 饰）是一对银幕夫妻，他们一起拍的电影每部都十分卖座。但实际上他们的婚姻远远超出了观众的想象及宣传的效果。葛雯是个极度自我的女明星，她有一个身兼助理的妹妹琦琦（茱丽娅·罗伯茨 饰），她对霸道的姐姐十分忍让，性格温和的琦琦一直暗恋着姐夫埃迪。当葛雯跟埃迪吵架，她总会出面安慰埃迪。葛雯与埃迪的婚姻已经濒临破裂，因为葛雯认识了新欢。而他们最后一次合作的电影《Time over Time》快要上映，这是高额制作的电影，电影公司十分紧张。但性情奇怪的导演哈尔不让任何人

鲁本天生是一位保守、不愿意冒半点险的人，有意思的是他却在一家保险公司做金融风险分析师。此刻新郎鲁本正在与新娘尽情地享受新婚蜜月。途中，鲁本万万没有想到，那个一向对自己百依百顺、发誓要和自己天荒地老的女人居然弃他而去，与一位法国人私奔了。鲁本的内心就像打翻了五味瓶一样，各种滋味一齐涌上来。他懊恼，他羞辱，但生活还得继续，无奈的他又回到了纽约的家。他发誓以后一定不再让生活与事业出现任何意外……

由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林

一年一度的收获节来临之际，蓝精灵们正在举行一场蓝莓采摘比赛。“小勇敢”因为不满“小聪明”这个九连冠采摘能手所以偷偷尾随“小聪明”来到了蓝精灵禁地——断头蓝谷。原来“小聪明”在这里藏起了大量的蓝莓给自己，难怪他能够轻松赢得比赛。“小勇敢”设计吓走了“小聪明”，谁知“小聪明”在慌乱中掉入了格格巫设置的陷阱，闻讯赶来蓝妹妹跟“小勇敢”也先后被抓，正在这个危机的关头，传说中可怕的无头骑士出现了……

在过去的四千多年里，复活节岛上的兔子都辛勤劳动为世界各地的孩子们带去糖果和欢乐。然而今年却出了点状况，即将接任父亲成为下一任复活节兔子的伊比似乎对这个职业毫无热情，一心想成为一名乐队鼓手，周游世界。远在千里之外的加州，已过弱冠之年的弗雷德也遇到了同样的烦恼，一直不肯找工作的他终于在今年被父母建议搬出去住。得益于姐姐的暗中帮忙，弗雷德将前往她老板的一幢别墅暂住，然而此时兔子伊比也为了梦想来到加州街头，不巧竟被弗雷德的车撞了个正着，惊吓之余弗雷德也只好答应收留伊比让他养伤。在豪华别墅中，弗雷德开始和兔子伊比一

蓝精灵们一直在逃避邪恶巫师格格巫的追捕，笨笨误将大家带进了禁地石窟，由于当时是蓝月，所以大伙都被传送到了当今世界的纽约中央公园内。在这里他们一方面要赶在格格巫和阿兹猫（Azrael）找到他们之前回到自己的蘑菇村庄，另一方面只有三个苹果高的他们也要在纽约这座大苹果之城展开冒险。