具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方记忆的淘气、双眼能放致命射线的独眼狼、能随意控制气候的暴风女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和瞬间移动移动能力的琴葛蕾（法米克•詹森 Famke Janssen 饰）。不久，钢狼（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了。不过钢狼脾气暴躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢钢狼加入队伍，无奈孤傲的钢狼一时也没有答应。邪恶轴心能控制磁力和地球引力的万磁王此时也在极力拉拢钢狼，X战警小队不仅要费尽心

2024年，变种人大幅减少，X战警已经解散。身心疲惫的暮狼罗根自愈因子逐渐消失，整天饮酒度日，并靠当司机养家。他在墨西哥边境隐居照顾着饱受病痛折磨的老X教授。有一天，一位陌生女子让罗根去载一个叫劳拉的女孩去加拿大边境，一开始罗根拒绝了，但查尔斯一直在等着这个女孩的出现，劳拉拥有超强的战斗力，而且在许多方面都很像金刚狼。她被一个强大公司的幕后人物所追踪，因为她的DNA里有着连接罗根的秘密。一场无休止的追捕开始了……

贝拉与爱德华历经磨难终于踏进了婚姻殿堂。不久贝拉发现怀孕，蜜月提前结束。狼族担心胎儿会对族人构成威胁决定除掉它。雅各布为保护贝拉离开狼族，连夜警告库伦家。胎儿生长迅速令贝拉吃尽苦头。分娩当晚，贝拉大量失血，在她命悬一线之际，爱德华将装有自己吸血毒液的针管插进贝拉心脏。另一边王族也注意到了这个新生儿，一场撼动吸血鬼、狼人和人类世界的对决正悄悄来袭