由澳门的一宗命案开始，名妓张美玲被发现在酒店房中刺杀了前度男友中村。在审判的过程中，发现了中村与美玲十年前的一段不可告人的往事，更发现美玲与夜总会经理白兰之间暧昧的关系，而白兰中村亦为了美玲而造成终身遗憾的错误。

本片讲述一群不同职业背景身份的都市男女，在各自的旅途中不期而遇，交织出爱恨情仇，最后在共同的旅途中寻找各自初心的故事......

公元一九三二年，日军发动了一二八事变，上海沦陷，市井萧条，人人自危。上海的艺人更是无立锥之地。此时在上海红极一时的京剧冯家班也在整理着行囊，准备加入逃难的人潮。冯老板在弥留之际，将冯家班和独生女冯雨晴托付给大徒弟杨云升。杨云升带着师傅的嘱托，携全家班人马离开上海，最终落脚北平，从此揭开了杨家班在京城风雨飘摇的一幕。初入京城，杨家班春风得意，场场暴满，京城的观众和戏迷给予了杨家班极大的认同和接受，全班人都沉浸在一片忙乱和欢乐之中。戏园门前车水马龙，观众席内好声连天。