本片创造了一个虚构的混战时代，背景是19世纪的中国。在北方有一个势力强大的狮子帮，朝廷想用黄金收买他们，而此时帮派内讧了，老大金狮（陈观泰饰）被老二银狮（文峰ByroMa饰）和老三铜狮（黎烈弓CugLe饰）杀害，金狮的儿子曾义（尹成植RickYue饰）决心要为父报仇。远在偏僻小镇的铁匠（RZA饰）一心想存够钱跟心爱的青楼姑娘丝丝（杰米·钟JamieChug饰）远走高飞，却因为有一手好手艺被迫卷入了事件，而此时镇上来了个来路不明的高手杰克刀（罗素·克劳RussellCrowe饰），朝廷派来的双子男女杀手（连

梅丽莎和华裔玉林是一对来自美国的新婚夫妇，他们将蜜月地点选在玉林的家乡——中国广东某县。异域文化让土生土长的美国女孩梅丽莎好奇、惊喜，不过也许他们挑错了时机。是时正值农历七月，中国的鬼节临近。当地导游平驱车载着二人前往玉林的家。夜深人静，道路蜿蜒，人生地不熟的平失去方向，来到一片陌生的村庄。平下车问路，却始终不见回来。夫妻二人焦急万分，于是下车寻找。他们一无所获，反而被恐怖的叫声下的失魂落魄。两人驱车逃跑，一路上惊险不断。梅丽莎曾和平谈论过饿死鬼的传说，而在鬼门大开的时分，似乎饿死鬼并非只是传说

龙浩天乃加拿大黑社会堂口首领，龙妻鉴于龙只顾道义不理家庭，欲携幼女回港龙不允，最后龙妻挥泪而去。道别之际，山甸奴率杀手突袭，龙妻被山甸奴杀手杀害。龙将幼女交托给手下雷被带返香港抚养，之后率众伏杀山甸奴，虽大仇得报，但龙因杀人罪锒铛入狱。十六年后，龙出狱。唯一的心愿是寻回女儿，重聚天伦。虽然很崇拜他的土龟欲跟随他回港，却遭龙的拒绝。

故事发生在二十世纪六十年代的香港，张家颖和擦鞋童高志两人自幼便是青梅竹马的玩伴，长大成人之后彼此之间的友谊依然十分坚固。虽然高志的身份卑微，但张家颖从来都没有低看过自己的朋友。不幸发生了，张家颖的父亲因为股市崩盘而赔的倾家荡产，无奈之下，张家颖只得和高志一起来到香江夜总会，投靠在那里献唱的歌星乔尼。乔尼曾经是红极一时的流行歌王，如今却早已经被粉丝们忘记，委身在小小的夜总会中靠搞笑和卖傻营生。对于自己的未来，乔尼感到十分悲观。可是，当张家颖和高志出现在了他的身边拜他为师后，乔尼再度找到了生活的希望。

故事发生在二十世纪六十年代的香港，张家颖和擦鞋童高志两人自幼便是青梅竹马的玩伴，长大成人之后彼此之间的友谊依然十分坚固。虽然高志的身份卑微，但张家颖从来都没有低看过自己的朋友。不幸发生了，张家颖的父亲因为股市崩盘而赔的倾家荡产，无奈之下，张家颖只得和高志一起来到香江夜总会，投靠在那里献唱的歌星乔尼。乔尼曾经是红极一时的流行歌王，如今却早已经被粉丝们忘记，委身在小小的夜总会中靠搞笑和卖傻营生。对于自己的未来，乔尼感到十分悲观。可是，当张家颖和高志出现在了他的身边拜他为师后，乔尼再度找到了生活的希望。

1973年香港一片反贪污扫黄，九龙城寨成为头号打击的焦点，脱衣舞花天娇与中度弱智少年泡饼乘机逃出，天娇不愿带着水泡饼，嫌他阻手阻脚，但水泡饼决定缠着她，天娇与水泡饼开始靠骗人为生，天娇对水泡饼又恼又怜，但水泡饼死心塌地视天娇为契妈，有时又幻想她为爱人，令天娇啼笑皆非。天娇原本与脱衣舞场大哥龙头坤有个私生子，却被坤卖给他人，天娇一直都思念儿子，不断向人探其下落......

女记者受托跟踪采访一个忠实于精神病患者救助事业的社会工作者徐先生（冯淬帆 饰），二十多年来徐先生一直与街头流浪汉打交道，旨在引导他们走向康复，但徐先生的行为得不到人们的响应。女记者亲眼目睹了徐先生对垃圾佬（周润发 饰）、终日游荡在菜市场的癫仔（梁朝伟 饰）与康复患者（秦沛 饰）的关怀以及他们之间的辛酸故事。康复患者其实有间歇性发作精神病，受到生活中重重压迫后，想念儿子的他持刀闯入幼儿园酿成血案。

雪儿年青慧美，被富商戴家乐力追，但她心系青年艺术家阿化，并选择了与阿化共赋同居。戴家乐心有不甘，利诱阿化离开雪儿。以为阿化与雪儿分手，他就可乘虚而入，结果阿化不甘失败，将真相剖白。两人互揭疮疤，雪儿窃笑之余，不禁一阵失落……

英雄警察陈家驹又回来了。不过，性格火爆、直言不讳的他因为不满意上司放走了一个重犯与之吵翻，愤然辞职。家驹和女友旅行期间，一间电话公司遭到了炸弹恐吓，家驹马上赶到现场，着手调查案件。岂料一波未平，一波又起。这个炸弹狂徒竟然炸毁了警局的大门，还绑架了家驹的女友，要求家驹携带大量赎款前往货仓交换人质。当家驹身带巨款抵达货仓时，发现这里已经布满了炸弹。

海员余大地带着女儿，被逼与黄梅同屋，一人均脾气古怪，但却渐萌爱意，惜余不忘航海生涯，把女儿交托黄梅，还暗示爱意。不料，当黄梅接到大地回港之信，又传来货轮沉没，误会他已葬身海中……