正义的反法西斯联军和纳粹法西斯德军在撒哈拉沙漠为了一口干枯的水井作战。想想：两只军队为了一口干枯的水井兵戈相见、殊死搏斗。为什么呢？联军知道水井里面没有水，但是不能放弃那道防线。不然，德军会越过防线威胁到更多的联军。可是，联军经过轮战斗后只剩下了9个人，并且弹药缺乏，只是以一所沙漠中破旧的古迹清真寺做掩护。再看看德军，他们有精良的装备、充分的弹药，人数上占绝对优势，900人左右。虽然，他们缺乏水。但是，这个巨大的悬殊，1：100的战斗对抗！不禁让人胆颤。经过激烈的战斗，联军胜利了！只剩下了两个人。

好心的流浪汉比尔和九岁的孤女苏在街头邂逅后，比尔担起了照顾苏的责任。两人平日在街上一大一小、一唱一和地招摇撞骗，以求得一日三餐，生活虽然窘迫却也乐趣无穷。　　一日，两个人想从年轻富有的女律师葛蕾那里骗取一顿丰盛的大餐，于是设计让葛蕾误以为自己撞到了比尔。然而不料，这对落迫“父女”上演的苦肉计却深深打动了葛蕾的心弦，她不顾未婚夫的反对，坚持收留了他们。比尔和苏就这样不可思议地从原来的贫民窟搬进了女律师的豪宅，过上了做梦也没想到过的舒适生活。　　经过了多日的相处，葛蕾对苏的悉心爱护让比尔渐渐感觉到，苏真正需要