北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随即下山为赫索祝寿伺机行刺。与此同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕（黄秋燕 饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家弟子赵威（胡坚强 饰）暗中接应与保护司马燕。在赫索的寿诞庆典上，智明、司马燕与赵威等人联手行刺，却仍然功亏一篑，三人在重重围堵中逃出，而路上，智明发现司马燕居然是他指腹为婚的未婚

唐末，藩王混战，西北黄河流域的段、柳、李诸王互相攻伐，欲独霸天下。一日，段王府被柳王攻陷，段王弃府而逃，柳王紧追不舍。危难中，被黄河大侠马义相救。这一切被隔岸观火的李王所见，由此顿生祸心。柳王率先领兵血洗马义村寨，马义爱女惨死柳王刀下，血海深仇由此结下。江湖艺人车天结识了马义，他见马义武艺高强，便利用马义“醉剑”设场卖艺，所到之处倍受观众喝彩。李王觊觎马义的盖世武工，派人游说不成，便暗下毒药将马义双眼致残。马义误认为是车天所为，追至黄河滩头，失足坠入水中，车天拼死相救。这时，段王派兵迎马义入府，车天也一同