凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和

6月6日凌晨6点，美国外交官罗伯特•舍恩（Liev Schreiber 饰）刚出生的儿子不幸夭亡，在斯派尔多神父（Giovanni Lombardo Radice 饰）的建议之下，他收养了一个出生不久母亲便过世的婴儿，并为其取名戴明。戴明（Seamus Davey-Fitzpatrick 饰）在罗伯特的家中健康成长，从未生病。与之相对，各种怪事也不断在周围发生。罗伯特的妻子卡瑟琳（Julia Stiles 饰）再次怀孕，她发现戴明竟然对尚在腹中的婴儿心存恶意。在布莱南神父的指点下，罗伯特得知戴明竟然是恶魔

迷你墨王国的朋友们为欢迎亚瑟再次造访做着各种各样的准备，赛琳娜公主也日夜期盼着他的到来，整个迷你墨王国洋溢着一片忙碌祥和的气氛。亚瑟自从上一次的奇妙冒险之后，便一直期望能再回到那个神奇的地方，希望能再次见到美丽的赛琳娜公主和迷你墨王国更多的惊喜。可是爸爸却被蜜蜂惹恼了，他打算带着妈妈和亚瑟离开这个地方。亚瑟临出发前忽然收到一只蜘蛛送来的写着“救命”的米粒，似乎迷你墨王国又处于危险之中，看来亚瑟又要开始一段神奇的冒险之旅……