出色的飞行员托伯•夏利（查理•辛 Charlie Sheen 饰）因违抗命令离开海军后，准备在印第安部落享受余生，然而海军突然将其召回参加一项名为“臭鼠”的任务。关于海军，托伯有太多回忆，他的父亲曾在飞行时失误导致同侪身亡，这成了托伯无法摆脱的心结，军中心理医生戴美达（瓦莱莉•高利诺 Valeria Golino 饰）出色的马术和体操给托伯留下了深刻印象，但这个美人却劝说精神状态不良的托伯退出。而托伯的被重新征召其实是军火商的一项邪恶计划，他们串通军中人士，准备利用托伯脆弱的心理造成飞机失事，以此要求政府

13岁的米迦勒是一个在学校经常被人欺负的少年，他喜欢同班的美丽女孩斯黛拉，于是鼓起勇气接受了对方的万圣节化装舞会的邀请。他在中国人开的杂货店淘到一套超人服装，原本满心欢喜的去参加派对，谁知遭到了坏孩子们的羞辱。米迦勒冒着大雨跑回家，第二天一早居然发现自己变成了透明人。突如其来的变化让他惊诧不已，不过却也因此得到不少的乐趣，比如捉弄欺负他的孩子们，跟踪斯黛拉等等，当然与此同时也闹出了笑话。他的人生开始有了微妙的变化，借着隐身的机会和斯黛拉成为了朋友。而就在此时，斯黛拉被神秘之人绑架了……