三十年代旧上海，顾曼桢优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐，17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合，但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心，想

林小纯作为大一新生来学校报到，入住时巧遇室友陈晨晨的男友高霖也在女生宿舍，为避免房东发现，高霖百般躲藏，笑料十足。五个女生共同生活之后又发生了一系列让林小纯难以容忍的事情，沉重的压力下，林小纯的情绪彻底爆发。原来每个人都背负着沉重的过去，有着自己的小秘密。于是五个女生坦诚的坐在一起，逐渐敞开心扉。房东阿姨出国，五个女生趁机举办宿舍活动，各自邀请好友参加，气氛热闹和谐。大学四年里，林小纯和学长杨宇牵手，韩依彤学业有成却面临单身危机，倪瑾尝试改变拜金的自己，陈晨晨分手，张盛楠与偏执的自己和解。五个女生在摩擦与

苏州郊外。唐伯虎与棋痴对弈，恰逢杭州才子宋仁杰前来写生，宋以伯虎二人破坏画面为由掀了棋局，行为十分嚣张。为灭仁杰威风，伯虎提议比试书画。两人分别以国画与油画作“秋山红叶”，结果伯虎胜出，让宋仁杰在自己的纸扇上写下“服”字。仁杰当众受辱，从此与伯虎结怨。