克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IaMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwaMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydeChristese饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortma饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金

麦斯抵达巴顿镇，凭着一身好本领，被女皇聘为雇佣兵，消灭操纵地下世界的智武者。麦斯却被女皇的左右手巴斯逐出沙漠。一群居住在世外桃源的野孩子奉麦斯为神，带领他们走出沙漠，几个孩子为了理想，毅然奔向巴顿镇，麦斯为救他们，再入虎穴。

核子战争后的时代，麦克斯自从向飞车党复仇了之后，便带着他的狗在这片悲惨而混乱的大陆上漫无目的的四处游荡。可是那群飞车党却更加肆无忌惮起来，这次他们的目标对准了一个充满了宝贵石油的城寨。飞车恶煞为抢夺因供应紧张而价格昂贵的汽油不择手段，在公路上为非作歹，十分凶残。麦克斯本来不想插手任何事了，但他在与飞车党的较量中，不幸失去爱妻，飞车党也因此大伤元气。誓言报复的飞车党，屡屡制造事端。为了帮助陷于危难的小镇居民，麦斯愤而出击，与飞车歹徒决一死战。可是在飞车党变本加厉的罪行刺激下，冒着生命危险，帮助城寨成功转移，

在一次毁灭性的地面入侵之后，一小群城镇居民不得不联合起来。在他们挣扎求生的过程中，他们意识到必须比袭击者领先一步，共同努力争取反击的机会……