港岛东区警署刑事侦缉组由Madam雷率领，全组皆是女警，所以有“靓女差馆”之称。另一警局的警员生啤和沙爹在一次行动中，对众美女一见难忘，遂主动申请调职到靓女差馆，以接近众女警并展开追求。爆破专家火牛以炸弹恐吓靓女差馆，警署上下陷入炸弹夺命危机，后靓女得前军火专家博士的帮助，得以化险为夷。生、沙也在危难中始知自己最爱是谁，决顶改变追女习惯，并成功解救富豪被掳案件。

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红、黄翠凤与周双珠心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性。

气质不俗的美穗虽只是一名普通的化妆品销售员，却有满怀抱负，当生活中遭遇不顺心的事时，一想起一表人才将来定会出人头地的男友比尔就会重拾信心。但比尔空有经济头脑始终寻不到机遇，辛苦多年仍是普通小职员一名，终令美穗彻底失望离他而去。数年后，比尔功成名就，也有了名叫雪儿的影星女友寄放感情。比尔和美穗又在东京相遇时，比尔发现自己仍深深爱着美穗，但此时美穗即将与江湖老大“和平哥”结婚。为了不让遗憾再次发生，比尔放下雪儿开始与“和平哥”展开爱情竞争，却也没能将美穗挽留。比尔伤心之际，发现真爱其实一直在身边。

小贩陆云生常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣妻阿桂姐所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军劫取法国鸦片事件，发了财，变为大亨。由于黄误打了督军卢永祥之子，陆又去东北军军长毕树政处求情，还搭进了名妓老六，无奈卢、毕进一步勒索，被陆寻机反击。1927年，陆目睹国共反目，他反对镇压工人武装与屠杀共产党人；为了不被国民党利用，他打入商界，以经济力量与国民党抗衡...

女扮男装的林子颖混进乐坛，几经波折，终与金牌监顾家明结为一对性别模糊的爱侣。颖受家明的爱情与事业滋润，竟夺得最受欢迎男歌星奖，骑虎难下，性别真相公布无期。传说中的百变巨星方艳梅重出江湖，但吃惊的是她和顾家明、林子颖同时发生感情。

零零恭、零零喜、零零发、零零财是宫廷四大高手，专职保卫皇帝安全。零零发由于只会搞些小发明完全不会武功，始终不被皇上重用，只可伪装成平民，随时候命。金国以“天外飞仙”尸体为由头骗出皇帝，并伺机杀死了三大高手，关键时刻，零零发用他发明的“直升机”和“机关枪”救皇帝一命。不死心的敌手随后派来名妓琴操引诱零零发，零零发与老婆将计就计，将敌人一网打尽。

六大门派为夺天魔琴，围攻雪梅一家，厮杀中弟弟小麟失散，雪梅抱琴投入深谷。十六年后神秘人物托镖要吕腾空亲自押镖，把镖盒送到苏州韩逊府。天虎镖局少主吕麟，瞒着父母接镖，不想竟是“天魔琴”。“六指琴魔”帮吕麟夺回镖盒，一路上月华对吕麟暗生情愫。吕麟把镖盒送到韩逊府，发现里边装的竟是少主韩平的人头。各大派齐集仙人峰，发现“六指先生”已死，各大派为了私怨火拼。吕麟赶到，看到义父气绝，悲痛莫明。

刘嘉玲与毛舜筠均任职重案组，刘乃新扎高级督察，办事满有冲动，而毛则对警队失去信心，她们的线人罗美薇为贪线人费，无意中发现一宗黑枪交易，但罗怕入旋涡，不愿冒险探料，唯刘苦苦相迫。罗向上司协议，但他反叫罗以身作饵引黑帮主脑出现，罗大骂二人视人命如草芥。刘感极难受，毛知罗生命危险，决心保护，但最后罗也被杀，而死前把线索交予毛，毛、刘和上司追查下与黑帮主脑碰面，混乱中上司被挟持，亦首次尝试到死亡边缘的滋味。最后，毛、刘合力救回上司，并找回失枪，从此以后，毛、刘皆对人生、事业有积极的改变。

青龙和白虎为争夺所爱以至反目成仇，太子乃青龙的儿子，白虎掳走太子，教他枪法及杀人伎俩，目的是要太子杀他的生父龙。太子十八岁生日那天，虎赠他一女子菁菁做礼物，从此菁便随太子杀人。太子在杀龙行动中偶遇梦中情人翠儿以致失手。虎禁止他再见翠儿，菁钟情于太子，处处为他向虎隐瞒。虎再派太子往杀龙，龙重伤之际，虎突对太子道出龙乃他亲生父亲，可惜为时已晚，龙已死，太子伤心欲绝，沦为职业杀手。

1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍和舞女咪咪先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。